关于公司登记管理中几个具体问题的答复意见［失效］

各省、自治区、直辖市及计划单列市工商行政管理局：

    《公司法》和《公司登记管理条例》实施以来，各级工商行政管理机关进行了广泛的宣传和深入贯彻，在公司登记工作中，严格按照《公司法》和《公司登记管理条例》的有关规定执行，保证了《公司法》实施后新登记公司的规范。但各级公司登记机关反映，有些问题《公司法》中没有明确规定，实际登记工作中需要明确，如投资主体的资格问题，股东的投资比例问题等；有些《公司法》中只有原则性规定，登记工作中需要具体化，如股东的构成，董事、经理兼任问题等。为解决公司登记管理工作中迫切需要解决的问题，现就各地反映比较集中的一些问题，答复如下：

    一、农村中由集体经济组织行使集体经济管理职能的，由农村集体经济组织作为投资主体；没有集体经济组织，由村民委员会代行集体经济管理职能的，村民委员会可以作为投资主体投资设立公司。村民委员会投资设立公司，应由村民委员会作出决议。

    二、具有投资能力的城市居民委员会可以投资设立公司。

    三、注册会计师事务所、审计事务所、律师事务所和资产评估机构不得作为投资主体投资设立公司。

    四、法人之间不论是否存在产权关系，都可以共同出资设立有限责任公司。

    五、家庭成员共同出资设立有限责任公司，必须以各自拥有的财产作为注册资本并各自承担相应的责任。登记时需提交财产分割的书面证明或协议。

    六、企业法人的法定代表人不得成为所任职企业投资设立的有限责任公司的股东。

    七、除法律、法规另有规定的外，有限责任公司股东投资比例原则上不受限制，但明显规避法律，变相设立独资公司的，公司登记机关不予登记。

    八、公司的董事、经理不得在与所任职公司没有投资关系的同行业的其他公司兼任董事、经理职务。

    九、股东可以按照章程规定选举股东以外的人担任董事。

    十、股东人数较少和规模较小的有限责任公司，应由股东会依《公司法》决议是否设立董事会，并在公司章程中载明。

    十一、“有限责任公司”可以简称“有限公司”。

    十二、设立股份有限公司向公司登记机关报送的“筹办公司的财务审计报告”，是由发起人提交并经公司创立大会审议通过的公司设立费用的审计报告。

    十三、发布公司设立、变更、注销登记公告，应表明公司登记的依据是《公司法》和《公司登记管理条例》。