关于落实国务院《关于进一步加强在境外发行股票和上市管理的通知》若干问题的通知

（1998年2月27日证监〔1998〕5号）

1997年6月20日国务院发布了《关于进一步加强在境外发行股票和上市管理的通知》（以下简称《通知》），进一步明确并重申了我国对在境外发行股票和上市管理的有关政策。为了贯彻落实《通知》精神，现将监管工作中的有关问题进一步明确如下：

一、对境外中资控股上市公司进行一次普查建档工作。近期我会将对境外中资控股上市公司进行一次摸底调查，请你们接到本通知后，责成有关境内股权持有单位，在1998年3月31日前，将所属境外中资控股上市公司的基本情况补报中国证监会。补报材料的内容要求参见附件一。

二、对按《通知》规定属于事后报中国证监会备案的境外间接上市或注资，各地区、各部门应严格审批。依据《通知》第一条及第二条前款规定，属于事先由国内股权持有单位按照隶属关系征求省级人民政府和国务院有关主管部门同意、事后报中国证监会备案的境外间接上市或注资，各地区、各部门应严格审批，注意防止违规及越权或变相越权审批，并督促有关境内股权持有单位在上市或注资活动完成后及时向中国证监会备案。具体要求是：上市或注资活动完成后3个工作日内将简要情况及有关公告传真至中国证监会国际业务部，15个工作日内将有关备案材料报送中国证监会备案。备案材料的内容要求参见附件二。

上市筹集资金使用如属于《通知》第三条规定的情况，涉及将境内资产向境外转移的，应事先经中国证监会审核后报国务院证券委审批。

三、由中国证监会审核并经国务院证券委批准上市或注资的境外中资控股上市公司，上市或注资活动完成后15个工作日内，其国内股权持有单位应将发行上市或注资的有关情况报国务院证券委和中国证监会。报送材料的内容要求参见附件三。

四、各地区、各部门不得以政府名义就有关企业境外上市向境内、境外机构出具承诺函或类似函件。有特殊情况的，应事先征求中国证监会意见。

五、严禁中方驻外人员利用内幕消息在境外股市违法、违规牟利。境外中资控股上市公司应遵守上市地的有关法律法规，规范运作，严禁中方驻外人员进行内幕交易；凡涉及境内的资产经营和业务活动，应遵守境内的有关法律法规。各地区、各部门应采取切实有效的保密措施，防止内幕消息泄露，严禁境内参与决策人员将内幕消息透露给境外第三方进行内幕交易；有关部门应按照国家有关法规对泄露内幕消息及进行内幕交易的驻外人员严加惩处。

六、境外中资控股上市公司股权结构若发生重大变动，对中资控股地位有影响的，其境内股权持有单位应在事后按本通知第二条规定的时间要求将有关情况报中国证监会备案。

七、各地区、各部门应督促有关境内股权持有单位将所属境外中资控股上市公司每年的年报在其公布后15个工作日内报送中国证监会备案。

附件：

一、已上市境外中资控股上市公司补报材料内容要求

二、境外中资控股上市公司上市或注资事后备案材料内容要求

三、境外中资控股上市公司发行上市或注资总结材料内容要求

附件一：

已上市境外中资控股上市公司补报材料内容要求

一、国内股权持有单位报告

二、公司发行上市及注资等活动的有关法律文件

1．公司境外发行上市申请及地方政府或国务院主管部门的批复；

2．外经贸部同意公司设立的批复、公司的注册证书、公司章程；

3．境内律师出具的法律意见书；

4．政府部门有关公司发行上市向境内、境外机构所作的承诺函或其他类似文件（如有）;

5．若属买壳或分拆上市，应报送有关收购或分拆的申请及批复；

6．省级人民政府或国务院有关主管部门、境内股权持有单位关于境外中资机构股权管理的规定；

7．历次注资的申请和批复情况，涉及境内资产转移的有关审批文件。

三、公开披露材料

包括公司的招股书（若属买壳上市，请报送有关收购公告），历次注资、扩股、分拆上市的有关公告，公司历年年报等。

四、境外中资控股上市公司补报情况统计表1

五、要求

以上材料需在1998年3月31日以前报送中国证监会，所有材料应采用A4纸张装订成册，一式2份。

附件二：

境外中资控股上市公司上市或注资事后备案材料内容要求

一、国内股权持有单位报告

包括：上市公司的演变和重组；上市（或注资）主要资产；上市（或注资）所涉及境内资产的投资时间和方式、股权变动情况，境内资产转移存在的问题和解决的办法，境内资产评估情况等。

二、公司发行上市（或注资）有关法律文件

1．公司在境外发行股票及上市（或注资）的申请及地方政府或国务院有关主管部门的批复；

2．外经贸部的有关批复、公司的注册证书、公司章程；

3．境内律师出具的法律意见书；

4．政府部门有关公司发行上市向境内、境外机构所作的承诺函或其他文件（如有）;

5．发行上市（注资）所涉及境内资产有关的外商投资审批文件。

三、公开披露的材料

1．招股说明书（或有关注资的公告）（2套）

2．有关投资银行所做的公司研究报告（2套）

3．募股碑铭（Tomestone，2块）

四、境外中资控股上市公司上市（注资）备案情况统计表2

五、要求

1．以上备案材料需在上市或注资活动完成后15个工作日内报送中国证监会，所有材料需采用A4纸张装订成册，一式2份。

2．在上市或注资活动完成后3个工作日内需将以下材料传真快报中国证监会国际业务部：发行上市（注资）简介，包括：发行量、公司股本结构、发行价（收购价）、市盈率、筹资量等；发行上市（或注资）的有关公告。

附件三：

境外中资控股上市公司发行上市或注资总结材料内容要求

一、发行上市（或注资）工作总结

包括：公司演变与重组、公司股本结构（注资后股本变动）、主要业务及筹资用途、发行推介情况、股票上市后（注资后）的交易情况、公司认为需要说明的其他情况。

二、境外中资控股上市公司总结情况统计表3

三、公开披露材料

1．招股说明书（5套）（或注资有关公告）

2．有关投资银行所做的公司研究报告（2套）

3．募股碑铭（Tomestone，2块）

四、要求

以上材料需在上市或注资活动完成后15个工作日内报送国务院证券委和中国证监会，所有材料应采用A4纸张装订成册，一式2份。